דיני תאגידים - טובות השתיים

במדורי הכלכלה אפשר למצוא כמעט כל יום דיווח על חברה גדולה שצירפה אליה אחות קטנה כדי להתפתח יחד, או על חברה שרכשה עסק שהתרסק כלכלית במטרה להציל אותו. בין אם אתם בצד של הבעלים וההנהלה, ובין אם אתם עובדים שרוצים לדעת איך זה עובד, כדאי לדעת כמה דברים על מיזוגים ורכישות
מאת: עו"ד ערן זוהר

כניסה לרשימת ספקים ובעלי מקצוע בסיווג דיני תאגידים

בעולם העסקים המהיר של היום, ובעידן הגלובליזציה והשווקים הבינלאומיים, אסור לאף חברה להישאר מאחור. כולן רוצות להתפתח, וכמה שיותר מהר. אחת הדרכים להתרחב היא לצעוד קדימה יד ביד עם חברה אחרת העוסקת באותו תחום ולממש את הפוטנציאל בשיתוף פעולה עסקי. לשם כך קיימים המיזוג והרכישה. כמובן שמיזוג ורכישה, כפי שיוסבר בהמשך, יכולים להתרחש גם כתוצאה ממצבים פחות אידיאליים (רצון של חברה אחת להציל אחרת מהתרסקות, למשל).

המונחים מיזוגים ורכישות נוגעים לעסקאות שנעשות בין חברות ומשנות את המבנה והצורה שלהן בפועל. מיזוג הוא מצב שבו שתי חברות מתמזגות האחת עם השנייה באמצעות פנייה לדירקטוריון החברה (ההנהלה הבכירה, זו שמקבלת את ההחלטות). ברכישה; לעומת זאת לא פונים לדירקטוריון, אלא לבעלי המניות, שהם למעשה אלו המחזיקים בבעלות על החברה - כל אחד לפי שווי המניות שברשותו - ומציעים לקנות מהם את חלקם.

התוצאות הן בהתאם: מיזוג של חברות יכול להוביל למה שנקרא "רכישה ידידותית" - מצב שבו חברה אחת קונה את השנייה - בעוד שרכישה יכולה להוביל למה שנקרא "עסקה עוינת", כלומר השתלטות של חברה א' על חברה ב' מבלי שהאחרונה תהיה מעורבת בכך, באמצעות קנייתה מבעלי המניות שלה.

 

אישור הדדי

על פי החוק בארץ ניתן לבצע מיזוג בין שתי חברות בשתי צורות. הראשון הוא מיזוג סטטוטורי. מיזוג נעשה על פי חוק החברות, הקובע כי לצורך מיזוג בין שתי חברות נדרש אישור הדירקטוריון של כל אחת מהן, ובנוסף אישור של האסיפה הכללית (של בעלי המניות) של כל חברה. אישור הדירקטוריון חיוני כדי לוודא שכל אחת מהחברות תוכל לקיים את ההתחייבויות שלה לנושים - הגורמים להם היא חייבת כסף.

לאחר שהדירקטוריונים מאשרים את המיזוג, הם מכינים ביחד הצעה לאישור וקוראים לכל בעלי המניות לצורך אסיפה כללית. במקביל, נשלחת הצעת המיזוג לרשם החברות - הגוף מטעם המדינה שאחראי על רישום חברות. לאחר מכן מודיעים לנושים על המיזוג, ואם בחברה כלשהי יש לפחות 50 עובדים יש להודיע לוועד העובדים ולפרסם שלט במקום העבודה המבשר על המהלך. ההודעה לעובדים ולנושים נעשית משום שעל פי חוק הם רשאים לפנות לבית המשפט כדי לעצור את המיזוג, אם לדעתם יש חשש סביר שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה כלפיהם.

בנוסף למיזוג הסטטוטורי, יכולות שתי חברות להתמזג גם בדרך של פשרה או הסדר, אולם בהליך זה מעורב מלכתחילה גם בית המשפט. חברה יכולה לפנות לנושים שלה או לבעל מניות ולהציע הסדר או פשרה, כך שבפועל, במיזוג עם חברה אחרת, היא תתפרק. הנושה או בעל המניות פונה לבית המשפט עם ההצעה ובית המשפט יכול להורות על כינוס אסיפת נושים או בעלי מניות. לו? התוכנית שהועלתה באסיפה זכתה לרוב בהצבעה, רשאי בית המשפט לאשר אותה, וההסדר שנקבע יקבל תוקף עם מסירת צו בית המשפט לרשם החברות. חשוב לציין כי בסמכות בית המשפט גם לתת הוראות הנוגעות לביצוע הפירוק והמיזוג.

 

נא להכיר, הבעלים החדש

גם את תהליך הרכישה ניתן לחלק לשלושה סוגים, כאשר בכל אחד מהם חובה על צד אחד להגיש הצעה. ראשית, קיימת הצעת רכש מלאה, וכשמה כן היא - הצעה לרכישת כל המניות בחברה, כך שלמעשה החברה נרכשת במלואה. הסוג השני הוא הצעת רכש מיוחדת - במסגרתה הופך אדם יחיד לבעל שליטה בחברה הנרכשת. לבסוף קיימת הצעה רגילה - שזה למעשה כל רכש שאינו הצעת רכש מלאה או מיוחדת. את ההצעה, כשהיא מפורטת על כל תנאיה, מגישים לכל בעלי המניות, כאשר חשוב להקפיד שכל אחד מהם יקבל לידיו הצעה זהה.

לפני סיום נציין כי מדובר רק בקצה הקרחון של תחום זה. אם אתם בעלי מניות בחברה ומעוניינים לדעת עוד על התהליך, או אם אתם עובדים מן המניין, והגיעה אליכם שמועה כי החברה שלכם עומדת בפני מיזוג או רכישה וברצונכם לדעת מה הזכויות שלכם, פנו לעורך דין המתמחה בדיני חברות ובקי בנושא של מיזוגים, רכישות וזכויות.

>>בואו לדבר על זה בפורום ליווי משפטי לשותפויות, חברות ועסקים.
>>רשימה ממוקדת של עורכי דין המתמחים בדינים אלה תוכלו למצוא כאן - באמצעות שימוש במערכת סינונים מתוחכמת. בהצלחה.

 
חזרה לרשימת המאמרים בנושא דיני תאגידים
האם המאמר עזר לך?