סופה של שותפות: פירוק חברה בע"מ וחיסולה כאישיות משפטית

פירוק של חברה מסחרית מהווה סיום תקופה: סוף החלומות, סוף התקוות וסוף השותפות. מדובר בהליך מורכב המערב אנשים וגופים רבים - מהעובדים, דרך המנהלים, הספקים והנושים, ועד רשויות ממשלתיות, בית המשפט ורשויות מסחריות. לפני שיוצאים לדרך כדאי לדעת מתי ומדוע מחליטים על פירוק, מי מוודא שהוא מתבצע כראוי ומה קורה בסיומו של התהליך
מאת: נגוהה שפרלינג

כניסה לרשימת ספקים ובעלי מקצוע בסיווג דיני תאגידים

חברה בע"מ היא צורת ההתאגדות הנפוצה ביותר בעולם העסקים המערבי ומתבצעת במסגרתה פעילות עסקית רבה. חברה שמצליחה מסבה הנאה ורווחים לבעליה, אך מה קורה כשמתחילים לאבד גובה? איך פועלים כשהנסיקה העסקית נפסקת וכשמתחילה צלילה מטה? חברה יכולה להתפרק ולסיים את פעילותה העסקית במסגרת מאוגדת משלל סיבות, אולם כמעט תמיד מדובר בהליך ארוך, מורכב ורב שלבי. הפירוק משמעו סיום השותפות וחיסול החברה כאישיות משפטית עצמאית נפרדת, והוא יכול להתבצע על ידי אחד משני גורמים - על ידי בעלי המניות ("פירוק מרצון") או על ידי בית משפט.

 

נפרדים בהחלטה משותפת

בעלי מניות יכולים ליזום את הליך פירוק החברה בעצמם. סיבות רבות מביאות לפירוק מרצון: מתחושת מיצוי של הבעלים, דרך קשיים כלכליים ועד התקדמות עסקית - מצב בו החברה מתפרקת והונה העצמי שנותר לאחר הפירוק מועבר לבעלי המניות ומשמש אותם להמשך פעילות עסקית במסגרת אחרת. פירוק מרצון יכול להתבצע כאשר החברה היא בעלת כושר פירעון, כלומר מסוגלת לשלם את כל חובותיה בתוך שנה מיום ראשית הפירוק; אם היא איננה כזו, אלא היא חדלת פרעון, בעלי המניות יכולים ליזום פירוק מרצון אך הוא ייעשה בדרך שונה.
 
פירוק מרצון של חברה בעלת כושר פרעון מתחיל באישורה של האסיפה הכללית של בעלי המניות. לאחר מכן בעלי המניות מנהלים את הפירוק כראות עיניהם, והם שוכרים את שירותיו של מפרק, המשמש שלוח של החברה ואיננו נתון לפיקוח ישיר של בית המשפט. כשהחברה הינה חדלת פרעון ניהול הפירוק יתחיל באסיפת נושים, והם אלו שימנו מפרק ו-ועדת ביקורת. בפירוק מרצון מידת מעורבותו של בית המשפט קטנה ביותר והוא יתערב רק במידה שאחד הגורמים - המפרק, הנושים או בעלי המניות - יפנה אליו בשאלה או בתביעה. פירוק מרצון מסתיים ברגע שעסקי החברה יפורקו כליל לאחר הגשת דו"ח פירוק מסכם לאסיפה הכללית של החברה. בתום שלושה חודשים מיום בו יירשם גמר פירוק החברה על ידי רשם החברות, אליו נשלח דו"ח הפירוק, תיחשב החברה כמחוסלת.
 

פירוק בהוראת בית המשפט

קיים מצב שבו נושים של החברה, החברה עצמה ולעיתים בעלי מניות, יכולים להגיש לבית המשפט בקשת פירוק, בעקבותיה יבחן האם התקיימה אחת מארבע העילות לפירוק חברה: חדלות פרעון - מצב שבו החברה נקלעת לקשיים כלכליים ומתקשה להמשיך בפעילות העסקית; פירוק מן הצדק והיושר - מצב שבו הצדק והיושר מצדיקים פירוק, כמו למשל, כאשר החברה משותקת בשל סכסוכים פנימיים של בעלי המניות ו/או המנהלים; מצב שבו התקבלה החלטה מיוחדת של החברה שהיא תפורק בידי בית המשפט; או כאשר החברה לא התחילה בעסקיה תוך שנה לאחר שהתאגדה, או שהפסיקה את עסקיה למשך שנה.
 
במרבית המקרים לאחר הגשת בקשת הפירוק, ימנה בית המשפט מפרק זמני לחברה כדי שישמור על נכסיה עד לתחילת פירוקה הממשי. בהמשך יינתן צו פירוק שעוצר את כל הפעולות למימוש חובות החברה ומעכב תביעות, דרישות לפרעון חוב, הוצאת נכסים ועוד. עם מתן צו הפירוק ייכנס כונס הנכסים הרשמי לתמונה ויחבר דו"ח המנתח את החברה, תוך התייחסות למצבה הכלכלי, לגורמים לכישלונה, לצורך בפירוקה, לאופן הפירוק המומלץ ולעיתים אף לזהותו של המפרק. לאור המלצותיו ימנה בית המשפט מפרק קבוע שיבצע את ההליך בפועל ויחליף את מנהלי החברה ובעלי המניות שמפסיקים לפעול. עד להשלמת הפירוק, החברה תמשיך לתפקד כישות עצמאית משפטית נפרדת. 
 
הפירוק בפועל נעשה על ידי כינוס נכסי החברה ותשלום חובות לנושים - הליך שלוקח זמן רב ביותר, לעיתים אף שנים. המפרק עוסק במלאכה מורכבת וסבוכה של איתור הנכסים בארץ ובעולם, לרבות נכסים שהוברחו ופדיון החובות לנושים, כאשר בנוגע לחלק מהפעולות ישנם כללים מנחים ברורים, כמו למשל הסדר פירעון החובות והתשלומים לנושים.
 
לאורך כל הליך הפירוק מקפיד בית המשפט לשמור על מעמד מרכזי. ראשית, הוא רשאי למנות ועדת ביקורת שתפקח על הפירוק, ובנוסף רשאים כל המעורבים - בעלי מניות, נושים והמפרק עצמו - לפנות אליו בשאלות, תביעות ובקשות הקשורות להליך. לאחר מימוש נכסי החברה, פתרון הסכסוכים ותשלום החובות, יוודא בית המשפט כי עסקי החברה פורקו כליל ויתן צו המורה על חיסול החברה. 
 
לסיכום, פירוק חברה מהווה הליך מורכב ורב שלבי, בו מעורבים אנשים רבים ורשויות רבות. אם הינך בעל חברה, נושה של חברה, או צד שלישי שניזוק ממנה והיא ניצבת בפני פירוק, צפה להליך ארוך ומייגע שיארך זמן רב ביותר. כמו כן, מומלץ להיוועץ בעו"ד המתמחה בדיני חברות ופירוקים כדי לקבל ייעוץ משפטי מתאים (רשימה ממוקדת של עורכי דין תוכלו למצוא כאן - באמצעות שימוש במערכת סינונים מתוחכמת לאיתור עורכי דין המתמחים בדיני תאגידים).
 

 
 
חזרה לרשימת המאמרים בנושא דיני תאגידים
האם המאמר עזר לך?