היי אורח

כתבות בנושא דיני שוק ההון - תמונת אווירה

דיני שוק ההון - אצל הרשות לניירות ערך, אין ליד ואין בערך

מאת: נגוהה שפרלינג | פורסם: 22.10.14

המסחר בשוק ההון הוא מבורך ומאפשר שגשוג כלכלי בכל מדינה שבה הוא מתקיים, אולם הפעילות הנעשית במסגרתו עלולה להיות בעייתית, כאשר גורמים שונים שמעורבים במסחר פועלים שלא בתום לב. במקרה כזה הנפגעים העיקריים הם ציבור המשקיעים. לשם מניעתו של מצב זה נחקקו דיני ניירות ערך, המכונים גם דיני שוק ההון, ואשר מסדירים את כל הפעילות בשוק ההון, וקובעים איך ומה אפשר ומותר לעשות בעת המסחר בבורסה. אז מה הם דיני ניירות ערך? מה הם כוללים? למה חשוב לפעול על פיהם (כל משקיע מתחיל חייב להכיר את עיקרי הדברים) ואיך קשורה לעניין הרשות לניירות ערך?

בכתבה זו:

מה כוללים דיני ניירות ערך? | מה קובעים דיני שוק ההון?

שוק ההון הוא שוק שבו מתבצע מסחר בין תאגידים וגופים ממשלתיים לבין משקיעים ויזמים. השוק הזה מפגיש בין "מוכרי" ניירות הערך, לבין "רוכשי" ניירות הערך, ומאפשר להם לבצע עסקה שממנה שניהם אמורים לצאת נשכרים. התאגיד מוכר נייר ערך (מניה, איגרות חוב, כתבי אופציה), והודות לתמורה שהוא מקבל, יש בידיו הון שמאפשר את קיום הפעילות העסקית, קיום התאגיד והנעת המערך הכלכלי של הארגון. ציבור המשקיעים מחזיק בידיו כסף, ורוצה להשקיע אותו במשהו שיניב לו תמורה. לשם כך הוא רוכש נייר ערך שערכו עשוי לעלות, או שהוא יספק לו תמריצים, תשואות ורווחים אחרים (דיבידנדים, מכירה ברווח).

הפעילות בשוק ההון, הכוללת מסחר במניות, פעילות של קרנות הון סיכון, מסחר של מט"ח ועוד, היא פעילות מבורכת שמאפשרת את ההנעה של מערכות כלכליות - מדיניות וגלובליות. כמו בכל פעילות מסחרית, מבורכת ככל שתהיה, בכל שוק שהוא, יש סכנות שונות, פרצות, חששות ומוקשים שעשויים להתפוצץ ולפגוע במי שנוטל חלק במסחר. זהו הרקע להסדרת המסחר בשוק ההון בכלים משפטיים במסגרת דיני ניירות ערך, אשר הרציונאל העומד בבסיסם הוא הצורך להסדיר את הפעילות של המסחר על ידי מערכת ברורה של חוקים ותקנות, במטרה להגן על הנוטלים בה חלק ובעיקר על ציבור המשקיעים.

מה כוללים דיני ניירות ערך?

דיני ניירות ערך הם חלק מתחום משפטי נרחב המכונה דיני תאגידים, ואשר מסדיר את ענף המסחר והכלכלה במשק. דיני ניירות ערך כוללים כמות נכבדת של חוקים ותקנות ששואפים להסדיר ולפקח באופן מלא את הפעילות המסחרית בבורסה - היא הבורסה לניירות ערך. מדובר בפעילות מורכבת, מסובכת וענפה שמשפיעה לא רק על המשתתפים בה, ברמת המיקרו, אלא גם על כל המדינה ברמת המקרו, ועל ענפים כלכליים שלמים וגדולים.

החוקים העיקריים בדיני ניירות ערך הם שלושה: חוק ניירות ערך (תשכ"ח – 1968), חוק השקעות משותפות בנאמנות (1994) וחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות (תשנ"ה – 1995).

מה קובעים דיני שוק ההון?

החוקים קובעים הסדרים, דרישות ומנגנונים שאמורים לאפשר פעילות מסחרית חוקית והוגנת בשוק ההון. בראש ובראשונה שואפים דיני ניירות ערך להגן על ציבור המשקיעים, להבטיח מסחר הוגן, כללי משחק ראויים ומניעת פגיעה במשקיעים.

החוקים כוללים דרכים רבות ואמצעים מגוונים להגשמת מטרות אלה. מדובר בחוקים עמוסי סעיפים ורבי עניינים, שקשה לשפוך אור על כולם, אך חשוב שכל מי שמשקיע בבורסה יכיר את עיקריהם:

1. הגדרות של מושגים בעולם המסחר של שוק ההון, לרבות פרשנות של מושגי יסוד וקביעת עקרונות יסוד בדיני ניירות ערך.

2. הקמה, הסדרה וקביעת מנגנוני פעילות ופיקוח של הבורסה לניירות ערך.

3. פירוט אופן המסחר בבורסה, לרבות פירוט הכללים לעריכת עסקאות (הנפקה של ניירות ערך, בין הנפקה פרטית ובין הנפקה ציבורית; הגדרת הדרכים האפשריות לביצוע הצעת ניירות ערך; הדרכים למכירת ניירות ערך; הדרכים לקניית ניירות ערך ועוד).

4. הגדרת שורת עבירות של תרמית הנוגעות למסחר בניירות ערך.

5. הסדרת הפעילות המסחרית בבורסה בארץ ובבורסות בחוץ לארץ.

6. קביעת חובות וזכויות של ה"מוכרים" ושל ה"קונים".

7. הגדרת בעלי תפקידי מפתח בשוק ההון, וקביעת סמכויותיהם ותפקידם, לרבות מחזיקי מניות, דירקטורים בחברה וכדומה.

8. הקמת הרשות לניירות ערך והגדרת תפקידיה וסמכויותיה: הרשות לניירות ערך הוקמה על פי חוק, והיא גוף שלטוני שמטרתו לפקח על הפעילות המסחרית בשוק ההון. החוק הגדיר את הקמתה וקבע את תפקידיה, את סמכויותיה ואת זהות חבריה. הרנ"ע מתפקדת למעשה כזרועו הארוכה של השלטון שמיישמת ואוכפת את דיני ניירות ערך, ומקפידה על פעילות חוקית והוגנת בשוק ההון, תוך הקפדה על מילוי חובות התאגידים הנסחרים, ולשם הגנה על ציבור בעלי המניות. הרשות עוסקת בפעילויות חקיקה, אכיפה, מעקב, פיקוח, חקירה והסדרת תהליכים שונים בעזרת אמצעים מגוונים.

9. חובת השקיפות: דיני ניירות ערך מטילים חובות רבות על תאגידים שמציעים למכירה ניירות ערך, כדי להגן על ציבור המשקיעים. אחת החובות הבולטות היא חובת השקיפות. על כל החברות הנסחרות בבורסה לדווח לציבור על מאפייניהן ועל הנעשה בהן, כדי לספק לציבור המשקיעים את מלוא המידע הנחוץ להם כדי להחליט אם לבצע השקעה, ולרכוש את ניירות הערך המוצעים למכירה.

10. חובת הדיווח והגילוי: את חובת השקיפות משלימה חובת הדיווח והגילוי הדורשת מהתאגידים להגיש דו"חות מגוונים לעתים תכופות, שישקפו את מצב החברה שלהם, ושייתנו לציבור המשקיעים אפשרות לראות את מצבו האמתי של התאגיד. לצד התשקיף, שיש לפרסמו אחת לתקופה, ואשר כולל תיאור של החברה, תיאור של פעילותה העסקית, תיאור ניירות הערך המוצעים למכירה, תיאור של עסקי החברה, החברה ועוד, יש צורך גם בהגשת דו"ח מידי, דו"ח תקופתי ושלל דוחות כספיים.

11. חובת תום לב: חובה נוספת היא חובתם של המעורבים במסחר בבורסה לפעול בתום לב, כלומר, ביושרה ובהגינות.

12. חובות של יועצי השקעות: החוק גם עוסק בתפקידיהם, בהכשרתם ובפעילותם של מנהלי תיקי השקעות ויועצי השקעות, וקובע את אחריותם ואת חובותיהם שהן מגוונות ורבות. החוק גם קובע כמובן את דרכי הפיקוח עליהם.

13. אכיפה: דיני ניירות ערך לא רק מגדירים הסדרים וקובעים חובות וכללים שיש לפעול לפיהם בעת המסחר בבורסה, אלא גם קובעים מנגנוני אכיפה שיאפשרו להבטיח שקביעות אלה מכובדות, מיושמות ושכולם פועלים לפיהן. לגופים שונים, ובעיקר לרשות לניירות ערך, נותנים דיני שוק ההון סמכויות אכיפה וחקירה כדי למנוע או להפסיק עבירות על דיני ניירות ערך.

לכל הכתבות בנושא

הרשמה לניוזלטר

הרשמו לניוזלטר שלנו קבלו עדכונים ישירות לתיבה:

כתובת הדוא"ל אינה תקינהכתובת האימייל שהזנת קיימת במערכתשגיאה..אנא נסה מאוחר יותר

תודה! הרשמתך הסתיימה בהצלחה