האנשים שיודעים יותר: דירקטורים וזכות העיון במסמכים

מרבית העסקים הכלכליים מנוהלים באמצעות חברה (פרטית או ציבורית), וכדי שזה יקרה בצורה הטובה והיעילה ביותר, מורכבת החברה מכמה רבדים של ניהול. העיקרי שבהם הוא הדירקטוריון, הכולל את הדירקטורים החברים בו. על מנת למלא את תפקידם כראוי יש לדירקטורים זכויות שונות (לצד חובות), כשהעיקרית והחשובה מביניהן היא זכותו של הדירקטור לעיין במסמכי החברה.
 
ראשית, כמה מלים על המבנה הניהולי של חברה. כדי להבין מהם הרבדים המרכיבים מבנה זה, נזכיר לדוגמה את המנכ"ל (המנהל הכללי) שאחראי על הניהול השוטף והיומיומי של ענייני החברה. המנכ"ל כפוף להנחיות הדירקטוריון והוא פועל במסגרת המדיניות שגוף זה מתווה. מתחת למנכ"ל נמצא סגן המנכ"ל, כאשר בחברות מסוימות תפקיד זה נחלק בין כמה סמנכ"לים, לפי תחומים (סמנכ"ל כספים, סמנכ"ל שיווק וכו'). במסגרת אותם רבדים של ניהול החברה ישנה גם האסיפה הכללית בה חברים בעלי המניות של התאגיד (הבעלים של החברה).

כוחו של הדירקטור

כל אחד מבעלי התפקידים הללו מהווה רובד שונה בניהול החברה וכל בעל תפקיד הוא, על פי חוק החברות, נושא משרה בתאגיד (יכולים להיות נושאי משרה נוספים, אך אלו הם העיקריים). גם הדירקטור הוא למעשה נושא משרה בתאגיד, שכן חוק החברות נוגע גם לחברי דירקטוריון (אותם הוא מחלק לדירקטור רגיל, חיצוני ובלתי תלוי, אולם מאחר שלכולם יש את זכות העיון, לא יפורטו במסגרת זו ההבדלים ביניהם). חשוב לומר בעניין זה, כי מי שממנה את הדירקטורים הוא הגוף הקרוי האסיפה הכללית.
 
מהו למעשה הדירקטוריון? מדובר בגוף בעל המעמד הגבוה ביותר בתאגיד מבחינה ניהולית, או במלים אחרות - מועצת המנהלים של החברה. זהו למעשה הגוף שקובע את תכניות הפעולה של החברה, את עקרונותיה, את המבנה הארגוני שלה ואת מדיניות השכר. הוא זה שאחראי על הדוחות הכספיים, על פיטורים ומינויים ועוד. ניתן להסיק מכך כי תפקידי הדירקטורים, סמכותם ואחריותם, הינם משמעותיים ביותר במבנה הניהולי, ולכן על מנת שיוכלו לבצע כראוי את עבודתם, העניק להם החוק זכויות שונות. זכות בסיסית וחשובה לצורך מילוי תפקידו של הדירקטור כמי שאמור להיות מעורה בכל פרט הנוגע להתנהלות החברה, היא זו המקנה לו אפשרות לעיין במסמכי התאגיד.

עיון במסמכים - כלי עבודה

זכות העיון במסמכי התאגיד קבועה בפרק הרביעי של חוק החברות שכותרתו היא "זכויותיו של דירקטור". סעיף 265 לפרק זה נושא את הכותרת "הזכות לקבלת מידע", והוא קובע שלכל דירקטור יש את הזכות לבדוק את מסמכי החברה ואפילו לקבל מהם עותק. הוא גם יכול לבדוק נכס מנכסי החברה, ככל שהדבר דרוש לו על מנת שיוכל למלא את חובותיו ואת משימותיו כדירקטור על הצד הטוב ביותר. יחד עם זאת, לא תמיד ולא בכל מקרה יוכל הדירקטור לעיין במסמכי החברה או לבדוק נכס שלה, שכן סעיף 265ב קובע שהחברה יכולה למנוע ממנו לעשות כן אם חברי הדירקטוריון סבורים שבכוונתו לפעול שלא בתום לב, או שבדיקה כזאת (של מסמכים או נכסים) עלולה לפגוע בטובת החברה. סעיף זה נועד למנוע שימוש לרעה של דירקטור בזכות העיון שלו.
 
לסיכום - סמכותו, אחריותו ותפקידיו של הדירקטוריון מהווים כלי מרכזי בניהול החברה: הוא מתווה את דרכה ובודק את פעולותיה ובהתאם לכך לחברים בו תפקיד משמעותי בניהולה.
 
רשימה ממוקדת של עורכי דין המתמחים במשפט המסחרי תוכלו למצוא כאן - באמצעות שימוש במערכת סינונים מתוחכמת. בהצלחה.